Понятие контроля при определении круга консолидации

В соответствии с абз. 2 п. 4 МСФО 27 "Консолидированная и индивидуальная (отдельная) финансовая отчетность" консолидированная финансовая отчетность представляет собой отчетность группы компаний, представленную как отчетность единой компании. При этом под группой понимается головная (материнская) компания (организация) (parent) и все ее дочерние компании (subsidiary). Для того чтобы компания была признана дочерней, необходимо, чтобы ее деятельность находилась под контролем (прямым или косвенным) другой компании, признаваемой головной. Таким образом, понятие контроля (control) является ключевым при определении круга компаний, входящих в группу, или определении круга консолидации. В соответствии с абз. 3 п. 4 МСФО 27 контроль представляет собой полномочия головной компании по управлению финансовой и хозяйственной политикой дочерней компании с целью получения выгод от ее деятельности. Предполагается, что головная компания контролирует дочернюю, если она владеет прямо или косвенно (через другие дочерние компании) более чем половиной голосующих прав (voting power) указанной компании, за исключением отдельных случаев, когда может быть четко продемонстрировано, что такое владение не обеспечивает контроля. Контроль существует даже тогда, когда головная компания владеет менее чем половиной голосующих прав дочерней компании, если одновременно она обладает следующими полномочиями: -по соглашению с другими инвесторами управляет более чем половиной голосующих прав дочерней компании; -управляет финансовой и хозяйственной политикой дочерней компании на основании устава или соглашения; -назначает и смещает большинство членов совета директоров или аналогичного органа управления при условии, что указанные органы управления осуществляют контроль за деятельностью дочерней компании; -подает большинство голосов на заседаниях совета директоров или аналогичного органа управления при условии, что указанные органы управления осуществляют контроль за деятельностью дочерней компании (п. 13 МСФО 27). Аналогичные признаки контроля выделяются и в российской экономической литературе, посвященной вопросам составления консолидированной финансовой отчетности в соответствии с МСФО. Однако в официальном переводе МСФО на русский язык, а также в целом ряде литературных источников английский термин voting power ("голосующие права") заменен понятием "голосующие акции". По мнению автора, использование термина "голосующие акции" приводит к искажению смысла МСФО, поскольку в самих стандартах, в частности МСФО 27, речь идет не о любых голосующих правах головной компании. Указанные права в свою очередь во многом определяются организационно-правовой формой дочерней компании. В настоящее время в Российской Федерации основными организационно-правовыми формами компаний, входящих в группу, являются акционерное общество (АО) и общество с ограниченной ответственностью (ООО). В соответствии со ст. 96 Гражданского кодекса РФ акционерным признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. В данном случае термин "голосующие права" по сути тождествен термину "голосующие акции". Однако указанное тождество нарушается, если речь идет об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно определению, приведенному в ст. 87 ГК РФ, обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Следовательно, голосующие права каждого из участников ООО определяются его долей в уставном капитале. Если доля головной компании превышает 50% и нет обстоятельств, свидетельствующих о том, что подобное владение не обеспечивает контроля либо указанный контроль носит временный характер, подобное общество следует признать дочерней компанией для целей МСФО. Использование термина "голосующие акции" в отношении ООО следует признать некорректным. В связи с этим предлагаем отказаться от получившего распространение термина "голосующие акции", заменив его более уместным термином "голосующие права". Использование данного термина представляется целесообразным, потому как в МСФО наряду с голосующими правами в традиционном понимании выделены еще так называемые потенциальные права голоса. Потенциальные права голоса (potential voting rights) представляют собой подписные сертификаты, опционы на приобретение акций, а также иные долговые и долевые инструменты, которые могут конвертироваться в обыкновенные акции или другие аналогичные инструменты, обладающие потенциалом, и в случае исполнения или конвертирования дать компании право голоса или уменьшить право голоса другой стороны в вопросах, касающихся определения финансовой или операционной политики. Таким образом, наличие потенциальных прав голоса может существенно повлиять на итоговый вывод о том, находится ли компания под контролем другой компании. В связи с этим МСФО требуют, чтобы наличие и воздействие потенциальных прав голоса, которые могут быть реализованы или конвертированы в настоящее время (т.е. до наступления определенной будущей даты или будущего события), принимались в расчет при оценке того, находится ли компания под контролем другой компании. Во внимание следует принять все факты и обстоятельства, влияющие на потенциальные права голоса, за исключением намерений руководства и финансовых возможностей компании по реализации или конвертированию инструментов, обладающих потенциальным правом голоса. Несмотря на то что в российской экономике указанные инструменты не используются, вопрос о потенциальных правах может стать актуальным для любой российской компании, составляющей отчетность в соответствии с МСФО, при включении в эту отчетность данных о дочерней компании, зарегистрированной за рубежом. Рассматривая другие признаки, говорящие о наличии контроля, несмотря на формальное отсутствие у головной компании большинства голосующих прав, следует подчеркнуть, что, как правило, ни один из указанных в п. 13 МСФО 27 признаков не встречается в чистом виде. Несмотря на то что эти признаки контроля являются не менее важными, чем наличие большинства голосующих прав, на практике им редко отводится сколько-нибудь значимая роль. Отчасти это обусловлено тем, что другие признаки контроля не всегда очевидны, что осложняет процесс их обнаружения. По мнению автора, игнорирование подобных моментов противоречит логике международных стандартов, поскольку МСФО 27 не проводит никаких различий между наличием большинства голосующих прав и другими признаками контроля, рассматривая указанные признаки как равноценные. Исходя из этого, компаниям при составлении консолидированной финансовой отчетности необходимо принимать во внимание все аспекты, которые могут оказать влияние на итоговый вывод о том, находится ли другая компания под их контролем, а не только формальный признак в виде наличия большинства голосующих прав [5].