Предварительные мероприятия перед составлением разделительного баланса

При проведении реорганизации необходимо использовать максимально достоверную учетную базу. В целях формирования достоверных учетных данных необходимо осуществить подготовительные мероприятия для формирования разделительного баланса. До формирования разделительного баланса необходимо провести различные мероприятия, в том числе связанные с выявлением всего имущества, имущественных прав и обязательств реорганизуемого Общество, в том числе спорных, в целях получения максимально полного баланса реорганизуемого общества на отчетную дату, поскольку именно этот баланс и станет исходным для формирования разделительного баланса. К таким мероприятиям относятся: полная инвентаризация имущества, включая имущественные права и обязательства общества; составление пакета документов разделительного баланса; урегулирование налоговых вопросов; завершение процесса государственной регистрации имущественных и иных прав. Проведение инвентаризации Общество при реорганизации обязано провести инвентаризацию имущества и обязательств (п. 2 ст. 12 Федерального закона «О бухгалтерском учете»). Инвентаризация должна проводиться в соответствии с Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина РФ от 13 июня 1995 г. № 49). Результаты инвентаризации оформляются с использованием типовых форм первичной учетной документации, утвержденных Постановлением Госкомстата России от 18 августа 1998 г. № 88. После принятия решения о подготовке к реорганизации, издается приказ на бланке типовой формы № ИНВ-22 и регистрируется в Журнале учета и контроля за выполнением приказов (форма № ИНВ-23). Приказ содержит указание о причине и сроках проведения инвентаризации, составе инвентаризационной комиссии, перечне объектов, подлежащих инвентаризации, и другие необходимые сведения. По каждому виду имущества и обязательств оформляются отдельные унифицированные формы: по основным средствам - форма № ИНВ-1; по нематериальным активам - орма № ИНВ-1а; по товарно-материальным ценностям - форма № ИНВ-3; по расходам будущих периодов - форма № ИНВ-11 и т.д. При выявлении отклонений учетных данных от фактических по каждому виду имущества и обязательств составляются сличительные ведомости (формы № ИНВ-18, ИНВ-19) и оформляется сводная Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией (форма № ИНВ-26). На ценности, не принадлежащие организации, но числящиеся в бухгалтерском учете (находящиеся на ответственном хранении, арендованные, полученные для переработки), составляются отдельные сличительные ведомости. То есть инвентаризации подлежат также имущество и обязательства, отражаемые на забалансовых счетах учета, в том числе бланки строгой отчетности. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и учетными данными отражаются на счетах бухгалтерского учета. В результате работы инвентаризационной комиссии должна быть сформирована бухгалтерская документация, учетные данные которой полностью соответствуют фактическому наличию имущества и обязательств на дату реорганизации. К проведению инвентаризации имущества кроме специалистов бухгалтерии привлекаются технические специалисты. Каждому объекту, который подлежит инвентаризации, присваивается код вида деятельности и код выделяемого общества. Если объект используется в нескольких видах (направлениях) деятельности и обществах, ему при инвентаризации присваивается соответствующее количество кодов. Бухгалтерии исполнительного аппарата и подразделений Общества формируют отчетность о проведенной инвентаризации, в которой указывается принадлежность имущества к виду (видам) деятельности. Инвентаризация активов включает выполнение следующих работ: • проверка наличия актива; • определение направлений использования актива; • присвоение кодов видов деятельности и иных кодов, которые указываются в других разделах настоящего Положения. Инвентаризация дебиторской и кредиторской задолженности проводится по состоянию на последнюю отчетную дату квартала и проводится как в подразделениях, так и в исполнительном аппарате Общество. При этом задолженности, как и в случае инвентаризации активов, относятся по возможности к одному или нескольким выделяемым обществам. При невозможности отнести задолженность к одному или нескольким конкретным выделяемым обществам ее необходимо классифицировать как общесистемную. Инвентаризация дебиторской и кредиторской задолженности включает выполнение следующих работ: • установление суммы задолженности по дебиторам или кредиторам по конкретным договорам; • фиксирование даты возникновения дебиторской/кредиторской задолженности; • оценка сроков погашения; • определение способа погашения дебиторской/кредиторской задолженности; • распределение задолженности по видам деятельности; • документальное оформление результатов. Кроме отнесения кредиторской и дебиторской задолженности к одному или нескольким выделяемым обществам (либо классификации ее как неделимой), в ходе инвентаризации задолженности делятся на группы в зависимости от сроков погашения. Так кредиторская задолженность в процессе инвентаризации делится на следующие группы: • неделимая кредиторская задолженность • делимая кредиторская задолженность • урегулированная кредиторская задолженность • кредиторская задолженность по исполнительным листам • текущая кредиторская задолженность • просроченная неурегулированная кредиторская задолженность • кредиторская задолженность, подлежащая списанию Применительно к дебиторской задолженности следует также выявить следующие виды задолженности: • абонентная дебиторская задолженность • прочая дебиторская задолженность • реструктуризированная дебиторская задолженность • просроченная неурегулированная дебиторская задолженность • текущая дебиторская задолженность • дебиторская задолженность, подлежащая списанию. В дальнейшем по завершении инвентаризации ее данные должны актуализироваться вплоть до даты общего собрания акционеров. То есть, общество должно отслеживать все изменения данных инвентаризации с даты проведения инвентаризации и до даты общего собрания акционеров для включения их в разделительный баланс. Предварительные мероприятия перед составлением разделительного баланса Перечень документов, составляющих в совокупности разделительный баланс Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Таким образом, в случае реорганизации путем выделения разделительный баланс является документом, определяющим распределение всего имущества, прав и обязанностей реорганизуемого общества между ним и выделяемыми из него обществами. Требование Гражданского кодекса РФ о наличии в разделительном балансе положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого лица означает, что в разделительном балансе должно быть отражено ВСЕ имущество, права и обязанности, имеющиеся у общества на дату утверждения разделительного баланса (дата общего собрания акционеров). Это означает, что разделительный баланс не может быть составлен на более раннюю (или позднюю) дату, чем дата проведения общего собрания акционеров. Поскольку вопрос о реорганизации и об утверждении разделительного баланса выносится на общее собрание акционеров Совет директоров общества (в случае ОАО и ЗАО), то окончательный состав и форма документов, подлежащих включению в разделительный баланс, устанавливается Советом директоров общества (в случае ОАО и ЗАО). В то же время в силу пунктов 2.1. и 2.3. «Указаний о бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса РФ», утвержденных Приказом Минфина РФ от 28 июля 1995 года № 81, в состав разделительного баланса, оформляемого при реорганизации юридических лиц, включается бухгалтерская отчетность в объеме форм годового бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату. При этом составляемый при выделении разделительный баланс включает общий баланс, по ранее действовавшему юридическому лицу, и балансы каждого нового юридического лица, образованного на базе подразделений, ранее входящих в состав юридического лица. Таким образом, в состав разделительного баланса при выделении включаются следующие документы: 1) Инвентаризационная ведомость (опись) имущества, прав и обязанностей Общества, актуализированная на дату проведения общего собрания акционеров. 2) Перечни имущества, прав и обязанностей передаваемых каждому выделяемому обществу (отдельно по каждому обществу) с подразделением на следующие разделы: • основные средства (недвижимое имущество), • незавершенное строительство, • нематериальные активы, • производственные запасы, • кредиторская задолженность, • дебиторская задолженность (включая дебиторскую задолженность по расчетам с бюджетом и внебюджетными фондами), • финансовые вложения, • денежные средства. 3) Перечни договоров для каждого выделяемого общества, права и обязанности, по которым передаются выделяемым обществам. 4) Перечни иных обязательств, не вошедших в вышеуказанные перечни, в том числе: спорных (оспариваемых) обязательств, обязательств, которые предъявлены в суде к Обществу либо к третьим лицам, но еще не признаны, иных обязательств. 5) По реорганизуемому Обществу до и после реорганизации и по выделяемым обществам: бухгалтерский баланс (форма №1), 6) Правила формирования вступительных балансов выделенных обществ, в которых должны быть отражены: а) случаи возможного изменения состава вышеуказанных перечней за период с момента утверждения разделительного баланса и до даты регистрации всех выделенных обществ вследствие: • ведения обычной хозяйственной деятельности реорганизуемым обществом с момента утверждения разделительного баланса на общем собрании акционеров до момента регистрации выделенных обществ (так как, являясь субъектом естественной монополии, Общество не может приостановить своей деятельности в переходный период); • предъявления акционерами акций к выкупу после принятия решения о реорганизации; • предъявления кредиторами требования о досрочном исполнении обязательств, включая и возмещение убытков от досрочного расторжения; • выявления ранее не учтенных налоговых обязательств при проверке, проведенной налоговыми органами после уведомления о реорганизации, и списания соответствующих сумм налогов и пени; • иные основания, которые могут возникнуть независимо от воли реорганизуемого общества в соответствии с действующим законодательством. б) порядок формирования вступительных бухгалтерских балансов выделенных обществ в зависимости от наступления любого из указанных случаев; в) порядок правопреемства по правам и обязательствам, возникшим в процессе деятельности реорганизуемого общества за период с момента утверждения разделительного баланса и до даты регистрации всех выделенных обществ.