Процессуально-правовые вопросы ответственности директоров и управляющих за нарушение локальных нормативных актов

Убытки, взыскиваемые с директоров и управляющих и возникшие в результате нарушения или локальных нормативных актов, присуждаются, как правило, в пользу корпорации. Это связано с тем, что в большинстве западноевропейских стран кредиторы или акционеры, если они оказываются на стороне потерпевших лиц, вообще не вправе от своего имени предъявлять иски о возмещении убытков непосредственно директорам или управляющим корпораций. Такое право предоставлено только самим корпорациям, к которым и должны обращаться с претензиями кредиторы и акционеры. В США данный вопрос решается несколько иначе. Так, в США при рассмотрении исков о возмещении ущерба, причиненного акционерам, суды признают их право на предъявление иска от своего имени, но только по ограниченному числу нарушений, непосредственно затрагивающих интересы акционеров как участников корпорации, а также интересы всего акционерного общества. Если же акционер предъявляет в суд иск с целью предотвратить нарушение директорами и управляющими своих обязанностей по отношении к корпорации (например, при ведении переговоров о заключении договоров о заключении договоров, находящихся не в их компетенции), американские суды считают эти иски не вызывающими сомнений при их принятии к рассмотрению по существу. При определенных обстоятельствах законодательство США допускает предъявление и групповых исков, то есть исков, предъявляемых одним ак- ционером в интересах определенной категории или группы акционеров, обладающих однозначными правами. Например, лицо, владеющее привилегированными акциями, не дающими права на накопляющийся дивиденд, может предъявить иск от своего имени и от имени владельцев других таких же акций с целью воспрепятствовать директорам корпорации уклониться от выплаты дивиденда по таким акциям при наличии у корпорации прибыли, из которой может быть выплачен дивиденд. Наряду с этим в судах США можно встретить иски и меньшинства акционеров. Это отнюдь не колеблет одного из основных принципов управления корпорацией - принципа решения основных вопросов большинством (а иногда - и квалифицированным большинством), так как право большинства акционеров контролировать корпорацию не являются неограниченным. Если большинство акционеров придает деятельности корпорации направление, в результате которого меньшинство акционеров лишается своих прав, то по иску этого меньшинства суд присуждает им определенное возмещение, обусловленное обстоятельствами дела. Следует отметить, что иски к директорам и управляющим, да и к корпорациям в целом, проходят в судах достаточно трудно. Предъявляя иск, акционер по общему правилу должен в качестве предварительного условия признания за ним права на получение судебной помощи доказать, что он исчерпал все внутрикорпоративные средства для получения удовлетворения своего требования, либо, что такие его усилия были бы бесполезны и что, если иск не будет предъявлен, то кредиторам и акционерам будет причинен значительный ущерб. При некоторых обстоятельствах суды дополнительно требуют доказательств, что акционер предпринят добросовестную попытку побудить и других акционеров к предъявлению иска. Расходы, связанные с предъявлением исков, во всех странах довольно значительные. Иногда именно это обстоятельство останавливает акцио- неров в отстаивании своих прав. Однако в США, например, риск и связанные с ним расходы по подобным судебным делам берут на себя юридические фирмы. Они договариваются с акционером, что в случае выигрыша он им выплачивает определенную часть суммы иска. В целом же суды неохотно вторгаются во внутренние дела корпорации и делают все возможное, чтобы побудить ее членов самостоятельно разрешать возникший между ними спор, справедливо полагая, что если корпорация сама устанавливает свои нормы, то она также может установить и меры ответственности за их нарушение. Вместе с тем суды в обязательном порядке встают на защиту корпоративных норм в случаях, когда поведение директоров, управляющих или большинства акционеров приближается к обману или злоупотреблению ими своими правами.