Неспонсированные программы

До 1983 года неспонсированная программа выпуска депозитарных Расписок могла быть инициирована любым банком США без одобрения или участия эмитента. Для прохождения регистрации в Комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам достаточно было предоставить информацию, что эмитент-нерезидент удовлетворяет требованиям, предъявляемым Комиссией, для регистрации спонсированной программы первого уровня. Цель банка, регистрирующего такую программу, состоит в получении операционной прибыли при обращении Расписок на внебиржевом рынке США. Глобальный сертификат на общее количество зарегистрированных Расписок храниться в банке – депозитарии. В качестве глобального сертификата выступает проспект эмиссии, содержащий отметку Комиссии о регистрации. В 1983 году правила Комиссии, применяемые для регистрации неспонсированной программы Расписок, изменились. С этого времени эмитент – нерезидент, в том случае, если он хочет зарегистрировать программу Расписок и не хочет нести обязательство по предоставлению финансовой отчетности, должен представить доказательства того, что он подпадает под действие Правил Комиссии об исключении. 4.2. Спонсированные программы В случае регистрации спонсированной программы выпуска Расписок американский банк действует на основании договора, заключаемого между ним и эмитентом. В большинстве случаев эмитент, на основании договора, оплачивает большую часть расходов и комиссий банка. При обращении неспонсированных расписок указанные расходы относятся на счет Держателей Расписок. Кроме условий взаиморасчетов между банком – депозитарием и эмитентом договор также может содержать обязательства эмитента по: (a) соответствию Правилам Комиссии об исключении или предоставлению соответствующей финансовой отчетности Комиссии; (b) предоставлению банку или/и держателям Расписок информации, являющейся существенной для осуществления ими своих прав по ценных бумагам; (c) обязательство не допускать депонирования в банке тех бумаг, которые не были зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах; (d) иные обязательства, связанные с исполнением банком обязанностей депозитария. За последние 2 года рынок депозитарных расписок (ADR/GDR) российских предприятий превратился в один из наиболее значительных и быстро развивающихся рынков в мире. Многие крупнейшие российские компании вошли или предпринимают усилия, чтобы войти в Депозитарные программы Bank of New York (ADR/GDR) и Bank of Bermuda (RDC). Bank of New York проводит широкомасштабную работу по операционному регулированию процесса включения российских эмитентов в программу депозитарных расписок. Первой компанией, вошедшей в программу Bank of New York стала компания "Мосэнерго". На ее акции в сентябре 1995 года были выпущены депозитарные расписки на общую сумму 22 млн. долл. США. Следующим шагом стал выпуск ADR первого уровня для компании "ЛУКойл". “Банк оф Нью Йорк” - ведущее финансовое учреждение США- основан в 1784 году. Основными направлениями финансовой деятельности банка являются: • Услуги в области ценных бумаг; • Банковские услуги корпорациям; • Обслуживание частных клиентов; • Управление трастами и инвестициями; • Финансовые услуги; “Банк оф Нью Йорк” - крупнейший институт ценных бумаг в США. Основными направлениямиэтого вида деятельности банка являются: • Депозитарные расписки ( 1-е место); • Расчеты по государственным ценным бумагам США (1-е место); • Корпоративный траст ( 2-е место); • Глобальное управление ценными бумагами (1-е место); • Перерегистрация ценных бумаг ( 2-е место); Банк оф Нью-Йорк для Росcии выступает как банк – корреспондент, оказывает финансовые услуги, эмитирует депозитарные расписки (ADR и GDR), осуществляет корпоративный траст (выступает в роли доверенного, платежного агента). Юридически депозитарная расписка представляет собой свидетельство о депонировании акций или облигаций на счета соответствующего депозитария (Bank of New York, JP Morgan, Citibank). Расписка эмитируется, когда брокер, купивший акции эмитента, входящего в программу ADR, поставляет их на счет депозитария через суб-депозитарий. Суб-депозитарий информирует эмитента депозитарных расписок о произошедшей поставке, который затем поставляет соответствующее количество ADR на счет инвестора. Депозитарные расписки различных видов обращаются на всех мировых рынках. Они входят в листинги бирж и электронных торговых систем таких финансовых центров, как Нью-Йорк (OTC, NASDAQ, NYSE), Лондон, Люксембург, Сингапур, Берлин и других. Из названных рынков Лондонский - самый большой по объему. Его объем составляет 23% от общего объема продаж ADR. Выпуск и продажа ADR компаниям, зарегистрированным в США, затруднены, вследствие налагаемых параграфом №144А Федерального закона США “О ценных бумагах” ограничений, который позволяет торговать ADR лишь специализированным участникам рынка (Qualified Institutional Buyers/QIB’s). Компаниям, зарегистрированным вне США, Bank of New York предлагает 4 типа депозитарных расписок (ДР) : неспонсированный и три спонсированных уровня ADR. Неспонсированные ДР эмитируются одним или более депозитариями в количестве, необходимом для удовлетворения спроса на рынке, но без заключения формального договора с компанией. К настоящему времени Bank of New York принято решение о прекращении выпуска неспонсированных ADR, в связи с невозможностью осуществления необходимого контроля за их обращением и уровнем цен. Вместо них брокерам предлагается 3-х уровневая спонсированная депозитарная программа. Спонсированная ДР эмитируется одним депозитарием, указываемым в Депозитарном соглашении, заключаемом между компанией и Bank of New York в лице его уполномоченного депозитария. Использование спонсированных ДР позволяет контролировать обращение, соответствие требованиям, для включение их в листинги национальных торговых систем и гарантирует возможность размещения капитала в США. Вследствие несоответствия российских норм, регулирующих эмиссию и порядок обращения ценных бумаг российских эмитентов, а также норм бухгалтерского учета и отчетности международным стандартам, российские компании не в состоянии, как правило выпускать ADR выше первого уровня. Программа первого уровня позволяет не изменять, имеющиеся на предприятии формы учета и отчетности. Однако ADR этого уровня невозможно включить в листинги ведущих фондовых бирж. Таким образом они котируются только на внебиржевом рынке. Лишь одной из российских компаний - АО “Вымпелком” удалось перейти на двойной стандарт учета и отчетности и войти в депозитарную программу 3-го уровня. ADR “Вымпелкома”, как известно, вошли в листинг Нью-Йоркской фондовой биржи. Спонсированная программа первого уровня - наиболее динамично развивающийся сегмент рынка депозитарных расписок в целом. Из более чем 1500 депозитарных программ более половины приходится на депозитарные расписки первого уровня. К тому же вследствие определенных преимуществ инвестирования через депозитарные расписки, не является необычным тот факт, что 5-15 процентный пакет акций предприятия вошедшего в депозитарную программу первого уровня приобретается через ADR. Многие хорошо известные транснациональные компании, такие как: Guinness, Dresdner Bank, CS Holding, Rolls Royce и Volkswagen, начав с выпуска ADR первого уровня, впоследствии стали участниками программ второго (Listing) и третьего (Offering) уровней. Депозитарные расписки – это инструмент международного инвестирования. С точки зрения инвестора, они позволяют избегать существенной части рисков, связанных с инвестированием в экономики разных стран, и при этом получать такую же прибыль, как и та, которая могла бы быть получена при осуществлении операций на локальном рынке. С этим связан бурный рост количества и объема программ депозитарных расписок и наличие конкуренции на этом рынке. Преимущества ADR для международных инвесторов: • Инвесторы могут выбирать из более, чем 1,700 Депозитарных расписок более, чем 60 стран; • ADR котируются и дивиденды выплачиваются в американских долларах; • Депонирование и отчетность производятся по международным стандартам; • Обходят ограничения на инвестиции за рубежом (например, требования листинга на признанной бирже); • Исключают платежи банкам - держателям акций; • Не требуют обмена иностранной валюты; • Обладают повышенной ликвидностью; Международные инвесторы предпочитают ADR российских эмитентов так как: • Большинство ADR регистрируются в КЦББ (SEC) в Вашингтоне D.C. • Некоторые котируются на Лондонской Фондовой Бирже; • Могут храниться в компании-депозитарии (DTC), в Евроклиринговой системе и Cedel; • Не требуют открытия счетов типа “И”; • Повышается ликвидность; • Снижается спред; • Контролируется регистрация; Общее количество программ по Депозитарным распискам в 1990-1996 гг. Количество программ по депозитарным распискам в Восточной и Центральной Европе в 1992-1997 гг. Однако, нельзя не отметить, что процесс экспансии программ депозитарных расписок, несмотря на позитивный эффект, получаемый от привлечения средств в экономику, имеет негативные последствия для государства и развития локального фондового рынка. Негативный эффект для государства состоит в том, что оно: (a) Теряет возможность регулирования рынка ценных бумаг и управления рисками и ликвидностью этого рынка; (b) Теряет доходы, которые могло бы получить в виде налогов, при обращении ценных бумаг только на локальном рынке, (Отчасти, именно эти соображения играют роль при принятии решения об инвестировании через приобретение бумаг на локальном рынке (on-shore) или депозитарных расписок (off-shore); (c) Ставит локальный рынок в зависимость от рынка на котором обращаются депозитарные расписки (Хотя это является неизбежным следствием интеграции экономики). С точки зрения развития фондового рынка негативным фактором является то, что существенный объем ценных бумаг омертвляется. Однако, несмотря на негативный эффект, экспансия продолжается. В настоящий момент на рассмотрении SEC находятся около 20 программ депозитарных расписок на сумму в несколько миллиардов долларов. Вопреки неблагоприятному инвестиционному климату, связанному с мировым финансовым кризисом не уменьшается приток иностранных инвестиций в экономику развивающихся стран.