Реорганизация кооператива

Отношения, связанные с созданием и деятельностью сельско-
хозяйственных кооперативов и их союзов (ассоциаций), регули-
руются Федеральным Законом «О сельскохозяйственной коопера-
ции» от 15 ноября 1995 г. с последующими изменениями, ГК РФ
и земельным законодательством.
Вопросы о реорганизации и ликвидации сельскохозяйствен-
ных кооперативов относит к себе гл. 8 ФЗ РФ «О сельскохозяй-
ственной кооперации».
Реорганизация кооператива — это прекращение деятельности
кооператива с переходом его прав и обязанностей к вновь созда-
ваемому юридическому лицу.
Реорганизация кооператива как юридического лица — это про-
веденное в соответствии с законодательством изменение его пра-
вового статуса. В п. 1 ст. 41 Закона «О сельскохозяйственной ко-
операции» говорится о том, что реорганизация кооператива
осуществляется по решению общего собрания членов кооперати-
ва в соответствии с гражданским законодательством РФ.
Основу законодательного регулирования реорганизации юри-
дических лиц России составляет ГК РФ (ст. 57). Согласно данной
статье ГК РФ, реорганизация юридического лица может быть
осуществлена по решению его учредителей (участников) либо ор-
гана юридического лица, уполномоченного на то учредительны-
ми документами. Органом, уполномоченным принять решение
о реорганизации кооператива, является общее собрание членов
кооператива.
В ГК РФ предусмотрено, что реорганизация сельскохозяй-
ственного кооператива может проходить в различных формах:
слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразова-
ние. Кооператив, проводя реорганизацию любым из перечислен-
ных способов (кроме преобразования, где это неизбежно), может
создать или не создавать иную организационно-правовую форму.
При этом кооператив может выбрать любую из форм, предусмо-
тренных гражданским законодательством.
При реорганизации могут быть образованы хозяйственные
организации, которые не являются юридическими лицами (на-
пример, крестьянские хозяйства).
После реорганизации все права и обязанности кооператива
переходят новому субъекту (или субъектам), которые будут яв-
ляться его правопреемниками.
При реорганизации путем слияния кооператив объединяется
с иными субъектами и образуется новая организация. В случае
присоединения новая хозяйственная организация не образуется,
а один или несколько субъектов входят в состав («поглощаются»)
иного, продолжающего существовать юридического лица (или
иного образования).
Имущество, обязательства и права прежних, вошедших в его
состав организаций переходят к нему как правопреемнику. «При-
соединившиеся» юридические лица и организации без образова-
ния юридического лица прекращают существование.
В результате разделения кооператив прекращает существова-
ние, а на основе его имущества возникает несколько новых обра-
зований — его правопреемников. Выделение — это процедура,
в ходе которой на основе части имущества прежнего юридическо-
го лица образуется новое юридическое лицо (ч. 1 ст. 57 ГК РФ).
Права и обязанности в данном случае переходят юридическим
лицам в соответствии с разделительным балансом (ст. 58 ГК РФ).
В некоторых случаях реорганизация кооператива в форме его раз-
деления или выделения из его состава одного или нескольких
юридических лиц осуществляется по решению суда.
Члены реорганизуемого кооператива становятся членами
вновь образуемых кооперативов. Преобразование, как уже гово-
рилось, — это изменение организационно-правовой формы юри-
дического лица.
К реорганизации, в соответствии с ФЗ РФ «О сельскохозяй-
ственной кооперации», относится преобразование кооператива
в иную форму, предусмотренную ГК РФ, а также преобразова-
ние производственного кооператива в потребительский или нао-
борот.
Кооператив считается реорганизованным, за исключением
случаев реорганизации в форме присоединения, с момента госу-
дарственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Сельскохозяйственные организации могут быть преобразованы
в кооперативы. Производственные кооперативы по единогласно-
му решению их членов могут преобразовываться в хозяйственные
товарищества или общества (ч. 2 ст. 112 ГК РФ). При реорганиза-
ции кооператива его права и обязанности переходят к правопре-
емникам на основании передаточного акта и разделительного ба-
ланса.
Пункт 2 ст. 41 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» зву-
чит несколько иначе, чем п. 2 ст. 57 ГК РФ, определяющий ана-
логичную возможность реорганизации юридического лица путем
разделения или выделения на основе его имущества нескольких
юридических лиц.
Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации»
предусматривает в данном случае проведение упомянутых проце-
дур только по решению суда и ничего не говорит об осуществле-
нии разделения или выделения юридических лиц из реорганизуе-
мого кооператива на основании решения уполномоченного
государственного органа в соответствии с ГК РФ. Однако ФЗ РФ
«О сельскохозяйственной кооперации» не устанавливает такой
возможности, а также не указывает, какие государственные орга-
ны могли бы быть на это уполномочены.
Поэтому реорганизация кооператива на основании решения
государственного органа власти не представляется возможной.
Изменения в устав реорганизуемого кооператива вносятся в по-
рядке, предусмотренном ФЗ «О сельскохозяйственной коопера-
ции». Уставы вновь образуемых организаций утверждаются и ре-
гистрируются в соответствии с ГК РФ и законодательством
о соответствующей организации.
Вслед за ГК РФ (ст. 59) ФЗ «О сельскохозяйственной коопера-
ции» устанавливает необходимость закрепления всех положений
о правопреемстве при реорганизации кооператива в передаточ-
ном акте и разделительном балансе, в которых должны содер-
жаться положения о правопреемстве по всем обязательствам ре-
организуемого кооператива в отношении всех его кредиторов
и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторона-
ми, и с учетом положений ст. 10 ФЗ РФ «О сельскохозяйственной
кооперации».
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются об-
щим собранием членов кооператива и представляются вместе
с учредительными документами для государственной реги-
страции.
По сравнению с п. 2 ст. 59 ГК РФ п. 6 ст. 41 ФЗ «О сельскохо-
зяйственной кооперации» принципиально по-иному относится к
невозможности определить правопреемника по разделительному
балансу. ГК РФ в данном случае отказывает в государственной
регистрации вновь возникших юридических лиц. ФЗ «О сельско-
хозяйственной кооперации» менее категоричен и возлагает на
возникшие юридические лица и крестьянские хозяйства солидар-
ную ответственность по обязательствам, если правопреемник не
определен.
Если разделительный баланс не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного кооператива, вновь возник-
шие юридические лица и крестьянские (фермерские) хозяйства
несут солидарную ответственность по обязательствам реоргани-
зованного кооператива перед его кредиторами (ч. 6 ст. 41 ФЗ
«О сельскохозяйственной кооперации»).
Подобное противоречие норм вносит трудности в их примене-
ние. По сложившемуся мнению, регистрация разделительного
баланса без определения правопреемства по всем обязательствам
в любом случае не должна иметь место, так как в результате могут
быть существенно ущемлены права кредиторов.
Поэтому уполномоченному государственному органу не сле-
дует регистрировать документы при реорганизации кооператива
без определения правопреемников, но при этом он должен пред-
ложить в соответствии со ст. 41 ФЗ «О сельскохозяйственной ко-
операции» закрепить в разделительном балансе положение о со-
лидарной ответственности образуемых организаций. И после
выполнения этого условия приступить к регистрации.
Пункт 7 ст. 41 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» не
предусматривает всех возможных вариантов преобразования ко-
оператива, поскольку п. 8 данной статьи предполагает, что произ-
водственные кооперативы могут преобразовываться не только
в иные кооперативы, но и в хозяйственные товарищества и обще-
ства.
При реорганизации кооператива в форме присоединения к не-
му другого юридического лица, в соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ,
кооператив считается реорганизованным с момента внесения
в единый государственный реестр юридических лиц записи о пре-
кращении деятельности присоединенного юридического лица.